李济深的骑兵师和梁鸿楷的联军第四师在进入湖南没多久，仅仅与汤乡茗在西部设下的薄弱防线交了几回手，轻松击溃几个营，随后便把主战场交给三十八师，两路人马飞快的从怀化一路北上，连克湘西和张家界。//Wｗw。QВ五.Cǒm/汤乡茗错误的叛乱了形势，以为李济深、梁鸿楷的人马是要绕开衡阳防线，直接偷袭长沙，于是赶紧把手头上能调动的兵力全部挪到西边，在常德、益阳布下重防，护住长沙的侧翼。
骑兵师丢掉了所有辎重，甚至连装甲团和装甲后勤团都留在了南边，交给三十八师指挥推进正面战场。三十八师也把麾下的机炮团抽调到骑兵师，增加骑兵师的火力。然而李济深、梁鸿楷根本没有打算偷袭长沙，仅仅与常德擦边而过，没几天居然出现在洞庭湖北岸。
汤乡茗这才恍然大悟，原来李济深、梁鸿楷一路飞奔是为了奇袭岳阳，彻底阻断湖南与湖北的联系。只可惜他反应的太慢，援兵还没有调集起来之前，岳阳已经传来告失的消息，湖南从此陷入两面夹击的境地。
从重庆出发进攻湖北的南军部队，除了担任主力的第七师团之外，还有顾品珍的第三师团、许海英新编联军第五师以及王文华和刘存厚的部分部队。顾品珍之所以大举响应吴绍霆的命令进攻湖北，最重要的原因还是在争取自己湘北军务总督的地盘，吴绍霆既然许了诺，第七师团也跑在前面，顾品珍或多或少都要出几分力气。
在第七师团拿下宜昌之后，南军由此一分为二，第七师团和王文华、刘存厚的部队继续北上进攻武汉，顾品珍与许海英则一路南下强攻荆州，正式拉开荆湘战役的帷幕。荆州驻扎着湖北第一混成旅，由蔡成勋亲自指挥，双方在荆江东西两岸发生激烈交战。
顾品珍与许海英兵分两路，前者以优势兵力牵制正面战场，后者则秘密渡过荆江绕道公安县附近，然后前后夹攻荆州。蔡成勋早知道许海英迂回背后的事情，毕竟一个师浩浩荡荡的行军不可能一点都不漏风，可惜知道了也没用，顾品珍的滇军不仅战斗力彪悍，而且兵力多出数倍，自己区区一个旅应付正面还来不及，哪里还有多余的心力去防御背后？
趁着夹击圈还没有形成，蔡成勋只能壮士断腕，下令弃守荆州后撤至潜江。
拿下荆州之后，顾品珍将向东作战交给许海英，他带领第三师团以荆州为司令总部，分出一路部队快速南下，与李济深、梁鸿楷合击岳阳。仅仅半天的时间即攻克岳阳，荆湘战役完成第一阶段作战。
李济深、梁鸿楷和滇军将领商议之后，在当天晚上集合优势兵力，沿着洞庭湖再次南下，发动荆湘战役第二阶段的长沙作战。
汤乡茗做梦也没料到，从七月十四日开战到七月十九日，短短五天的时间自己在湖南省的地盘严重缩水，到目前为止也仅仅只有长沙、常德和衡阳三处有驻兵。即便是这三处的犄角防线眼下也陷入南北合围的困境。
屋漏偏逢连夜雨，七月二十日长沙作战正在激烈鏖战之际，湖南军政府军事厅参议程潜联同湖南民政总长谭廷闿，在邵阳发动民军起义，正式宣布成立湖南自治政府，一边派人前往梧州联系执政府获取支援，一边发兵进攻湘潭和株洲。
七月二十一日，三十八师攻破衡防线，被田中玉宣扬为湖南最强防御的防线竟然没能坚持七天。三十八师单单凭借骑兵师的装甲团就横扫了外围所有阵地，北洋军士兵从来面见过这种武器，步枪打上去毫无反应，甚至连重机枪都只能造成微乎甚微的创伤。南军士兵躲在装甲车后面，很快就推进到阵地前沿，修筑了十多天的阵地就这样沦为摆设。
在攻坚战时，三十八师火力近乎凶残的大口径炮群连续两天的轰炸，整个衡阳城几乎被夷为平地。城中将近三万人的防守部队毫无反击之力，在轰炸的两天之内陆续弃守防区，逃跑出城。田中玉带领中央第一师残部准备退守长沙，结果一打听长沙也陷入包围之中，在士气尽失、军心紊乱的情况下，他连偷袭谭廷闿、程潜民军的心思都没有，直接取道萍乡，前往江西投靠李纯。
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